年 9 月 22 日披露了《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于

　　2015 年 9 月 30 日收到贵部下发的《关于对深圳万讯自控股份有限公司的问询函》

　　（创业板问询函【2015】第 230 号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解

　　龙投资以及二者可能认购的最大金额（如有）；（2）若龙佳宝投资和骏龙投资参

　　本次交易中，公司拟分别向龙佳宝投资、骏龙投资非公开发行 21,472,772

　　股、4,579,208 股股票购买其分别持有的亚洲电力 43.375%、9.25%股份。本次交

　　易完成后，不考虑配套融资，龙佳宝投资、骏龙投资将分别持有上市公司 7.01%、

　　1.5%股份，亚洲电力实际控制人郭予龙将合计控制上市公司 8.51%的股份。不考

　　虑配套融资，本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由 21.60%降至约 18.91%，傅

　　二、本次交易现金对价 16,187.50 万元需通过募集配套资金取得，请补充

　　16,187.50 万元用于支付本次收购亚洲电力 100%股权的现金对价，剩余部分用作

　　径的资产负债率为 14.72%，资产负债率总体较低。假设万讯自控从银行贷款

　　16,187.50 万元，用于支付现金对价，则万讯自控资产负债率仍将维持在较低水

　　和银行贷款相结合的方式，筹集本次交易现金对价所资金。但从财务稳健性考虑，

　　已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、（一）1997 年 6 月，

　　标的公司的前身亚电有限（原名称为“耐吉电器”）于 1997 年 6 月 20 日成

　　立，设立时工商登记股东为新万科电力（持股 37.5%）、同科实业（持股 25%）、

　　金微工贸（持股 25%）、恒万宇实业（持股 12.5%）。根据亚洲电力实际控制人郭

　　予龙的说明，耐吉电器于 1997 年设立时，因国家整体经营环境尚不利于民营企

　　1999 年 9 月 20 日，新万科电力将其所持耐吉电器 37.5%的股权转让给万驰

　　实业，同科实业、金微工贸和恒万宇实业分别将其所持耐吉电器 25%、25%、12.5%

　　2002 年 6 月，恒通工贸将其持有的耐吉电器 62.5%的股权转让给郭予龙，万

　　驰实业将其持有的耐吉电器 27.5%、10%股权分别转让给郭予龙、陈晓玲。

　　2012 年 12 月 28 日，恒通工贸及其主管部门广东对外协调办公室出具《关

　　于亚洲电力设备（深圳）有限公司产权界定事宜的说明》：“恒通工贸所持耐吉电

　　器 62.5%的股权系代郭予龙先生持有，恒通工贸未实际对耐吉电器出资，该等股

　　2013 年 4 月 3 日，恒通工贸出具《关于亚洲电力设备（深圳）有限公司产

　　权界定事宜的说明》：“亚电有限于 1997 年 6 月 20 日成立，考虑到当时的市场环

　　2013 年 5 月 10 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于亚

　　洲电力设备（深圳）有限公司解除挂靠关系有关意见的函》（粤国资函[2013]415

　　2015 年 9 月 2 日，独立财务顾问招商证券、信达律师对恒通工贸进行走访

　　万宇实业、同科实业所持耐吉电器股权均为代郭予龙持有，恒通工贸、金微工贸、

　　于 2002 年被吊销营业执照，信达律师对万驰实业主要股东和管理人员赵崇坚进

　　股权为代郭予龙持有，万驰实业已于 2002 年将所代持股权转让给郭予龙、陈晓

　　根据深圳市市场监督管理局出具的《证明》，截至 2015 年 6 月 30 日，工商

　　司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之交易对方系列承诺函》，其承诺“本

　　骏龙投资成立于 2012 年 8 月，截至《重组报告书》出具日，骏龙投资各合

　　五、根据报告书披露，标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年上半年净利润

　　请补充说明：1、2015 年上半年资产减值损失明细项目的计提过程，冲回的

　　况等信息补充披露标的公司 2015 年至 2018 年盈利预测的合理性。请财务顾问

　　年 1-6 月，应收账款回收较多，2015 年 6 月底应收账款账面余额较 2014 年底有

　　款进行了重点清理，使得 2015 年 6 月底应收账款账面余额较 2014 年底下降了

　　较长应收账款账面余额的减少，使得 2015 年 6 月底应收账款坏账准备较 2014

　　年底减少 298.15 万元，从而使得 2015 年 1-6 月应收账款产生的坏账损失为

　　损失的 80.18%，应收账款坏账损失是亚洲电力 2015 年 1-6 月资产减值损失的主

　　亚洲电力 2015 年 6 月底另外的应收款账面余额虽然较 2014 年底有所增加，主

　　要是受投标保证金增加影响使得 1 年以内另外的应收款有所增加，但账龄在 1 年以

　　上特别是 5 年以上的另外的应收款减少较 2014 年底减少较多。亚洲电力主要按照

　　应收款账面余额的减少，使得 2015 年 6 月底另外的应收款坏账准备较 2014 年底减

　　经核查，独立财务顾问认为，亚洲电力 2015 年上半年资产减值损失计提过

　　已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”之“三、（二）、2、毛利率分析”

　　2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，亚洲电力主营业务分产品毛利率情况如

　　报告期内，亚洲电力主营业务综合毛利率较为稳定。2013 年、2014 年及 2015

　　年 1-6 月，环网柜产品营销售卖收入占亚洲电力主要经营业务收入比例在 80%左右，环网

　　2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月亚洲电力环网柜毛利率亦比较稳定。

　　面积累了较强的竞争优势，在基本的产品环网柜特别是 12KV 环网柜领域，标的公

　　注 1：同行业上市公司对产品分类不完全一样，北京科锐、鑫龙电器、特锐德并未单独披

　　露其环网柜产品的收入和毛利率情况，考虑到环网柜产品属于开关柜的一种，根据亚洲电力

　　对产品的分类口径， 2014 年、2015 年 1-6 月北京科锐环网柜类毛利率采用其开关类产品的

　　毛利率，特锐德环网柜类毛利率采用其开关柜产品的毛利率。鑫龙电器环网柜类毛利率采用

　　其高低压成套开关设备类产品的毛利率。由于开关柜的种类较多，各企业的产品结构不尽相

　　于同行业能够比上市公司双杰电气、合纵科技和中能电气，主要是因为：（1）环网

　　有一定差异；（2）亚洲电力专注于输配电及其控制设备领域十几年，在环网柜产

　　品领域具有较强的研发优势和技术积累；（3）亚洲电力较少承接低毛利率订单，

　　导致亚洲电力环网柜产品营销售卖毛利率较高；（4）亚洲电力拥有从产品设计、钣金

　　对手情况等信息补充披露标的公司 2015 年至 2018 年盈利预测的合理性

　　外开闭所；高压电缆分接箱、智能箱式变电站以及各种先进元器件如真空断路器、

　　注：因亚洲电力主要收入和利润来源为环网柜，故报告书中仅列示环网柜的产能及产销

　　根据亚洲电力订单情况，截至 2015 年 6 月 30 日，未完订单有对应合同金额

　　的约有 9,300 万元（含税，下同），另还有的已签订尚未履行的框架合同五份，

　　据已签订的合同及中标通知书条款，预计大部分能在 2015 年实现销售。除了已

　　签订的合同订单、中标的项目外，亚洲电力 7 月间已跟踪或参加投标的项目近

　　业数量近些年有减少的趋势，规模公司数逐步增加，2010 年年产 5,000 面以

　　上的企业只有 7 家，占总生产企业的 5.83%，约占有 43.29%的市场占有率；2013

　　高端市场的主要供应商。下表为 2013 年 12kV 环网柜生产企业情况：

　　注：亚洲电力环网柜主要为12KV环网柜，亚洲电力市场占有率计算方式为亚洲电力12KV

　　环网柜产量除以中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴》中我国12KV

　　亚洲电力能够生产 10KV-40.5KV 的环网柜产品，是同行业产品线较为完整的

　　少数 12KV 环网柜年产量过 10,000 面的企业，已成为位于行业前列的企业之一。

　　目前我国处于工业化中期，为实现 2020 年全面建设小康社会目标，GDP 将

　　保持年均 7%以上的上涨的速度，未来十年工业化、城镇化的加快速度进行发展将推动电力

　　需求的较快增长。预计 2015 年全社会用电量将达到 5.99 万亿-6.57 万亿千瓦

　　时，“十二五”期间年均增长 7.5%-9.5%；预计 2020 年全社会用电量将达到 7.85

　　万亿-8.56 万亿千瓦时，“十三五”期间年均增长 4.6%-6.4%。（资料来源：中国

　　2005 年我国电力投资中对电网投资仅为 32.1%，“十二五”期间全国电力工业投

　　资规模将达到 5.3 万亿元，其中电网投资 2.55 万亿元、占全部投资的 48%，预

　　计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8 万亿元，其中电网投资 2.85

　　万亿元、占全部投资的 49%。（资料来源：中国电力企业联合会《电力工业“十

　　预计“十二五”期间 1000 千伏和 750 千伏工程投资 3,100 亿元左右、占 12.4%，

　　而 110 千伏及以下配电网投资 9,400 亿元左右、占 37.60%（资料来源：中国电

　　力企业联合会《中国电力行业发展规划研究报告（2011）》）。因此，国家电力投

　　2015 年 3 月 15 日，中央办公厅印发《关于进一步深化电力体制改革的若干

　　意见》（中发〔2015〕9 号），这一政策的发布，标志着中央政府正式开启了新一

　　网改造在内对配网设备需求将进一步放大,今年追加的 673 亿农网投资已经确定

　　2015 年 7 月 6 日，国家发改委、能源局联合发布关于促进智能电网发展的

　　指导意见，提出到 2020 年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经

　　而在年初国家电网发布的 2015 年智能电网项目建设意见中，国家电网公司

　　发银行和农业发展银行，向邮政储蓄银行定向发行长期专项债券，建立专项基金，

　　用于基础设施建设。初步确定 5 大投资领域，22 个专项领域。22 项投资领域包

　　同时国家能源局 2015 年 8 月 31 日发布《配电网建设改造行动计划

　　（2015—2020 年》（以下简称“《行动计划》”）。《行动计划》明白准确地提出，2015 年

　　至 2020 年，配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，其中 2015 年投资不低于 3000

　　根据能源局发布的《行动计划》,从2015年起至2020年,年均配电网投资超

　　3000亿,与此前数据相比,新的配网投资规划在投资额上出现了较大幅度的上升。

　　根据电网公司批露的有关数据,我们估算2014年全国配网投资完成投资约在1920

　　亿元左右,以此计算,如果2015年度配电网投资规划能完成,将在同比增长56%。

　　根据《审计报告》（瑞华专审字[2015]48320002 号），标的企业具有的未办

　　2015 年 4 月 22 日，亚洲电力与中国银行股份有限公司深圳福永支行于签订

　　了《抵押合同》（编号：2015 年圳中银永抵字第 0038 号），亚洲电力将位于深圳

　　市软件产业基地第 5 栋 D 单元 8 层 801 号房、802 号房产抵押给中国银行股份有

　　限公司深圳福永支行，为其与中国银行股份有限公司深圳福永支行之间 4,188

　　力依法受让取得，且办理房产证不存在法律障碍，本人承诺，上述房产将在 2016

　　年 8 月 31 日前取得房产证，上述房产未取得房产证的情形未产生任何争议或潜

　　在纠纷。本人将督促亚洲电力按照法律、法规的有关法律法规办理上述房屋的产权证，

　　约定，亚洲电力经营层股东承诺，标的公司尚且还没有取得房屋产权证的房产将在 2016

　　年 8 月 31 前取得房屋产权证；该等房产为标的公司依法受让取得且办理房产证

　　已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”“三、（一）1、（2）应收账款”

　　2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，亚洲电力应收账款账面价值分别为

　　2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，亚洲电力应收账款余额前五名客户

　　截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，亚洲电力应收账款账龄结构及坏账准备

　　截至 2015 年 6 月 30 日，亚洲电力按账龄法计提坏账准备的应收账款中，1

　　年以内的应收账款所占比例为 85.54%，账龄在 1 至 2 年内的应收账款所占比例

　　为 9.13%，两年以内应收账款合计占比为 94.67%。总体上，亚洲电力应收账款账

　　龄结构合理，不存在长期未收回的大额应收款项。2015 年 7-9 月，亚洲电力累

　　八、标的公司近两年一期存货期末余额分别为 5304.97 万元、6019.19 万元、

　　已在重组报告书“第八节 管理层讨论分析”“三、（一）1、（3）存货”中补

　　标的公司近两年一期存货期末余额分别为 5,304.97 万元、6,019.19 万元、

　　长，使得半成品和在产品余额较高。亚洲电力产品主要使用在于客户自身工程建设，

　　品余额较高。亚洲电力毛利率水平较高，存货总体质量良好。截至 2015 年 6 月

　　预亚洲电力及其子公司的日常经营管理。《发行股份及支付现金购买资产的协议》

　　算由万讯自控统一管理，在 2018 年 12 月 31 日之前标的公司的财务负责人保持

　　《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《关联交易管理制

　　测补偿协议》，并要求核心管理人员签署竞业限制协议或承诺，本次交易完成后，

　　付违约金，金额为离职人员在离职前 36 个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前

　　金购买资产的协议》相关约定基础上，郭予龙先生出具了《关于任职期限的承诺》，

　　职前 36 个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额增加至离职人员在离职

　　至 2018 年 12 月 31 日期间，亚洲电力关键人员（包括亚洲电力非独立董事、监

　　大变动；本人及其他非独立董事、监事和高级管理人员在 2018 年 12 月 31 日前

　　员在离职前 48 个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额；上述其他人员

　　金额为离职人员在离职前 12 个月在万讯自控和亚洲电力获得的税前薪酬总额。”

　　境外投资证字000466号批准证书批准，由万讯自控出资于2008年4月2日在香港设

　　禾盛街11号中建电讯大厦20楼2008室；主营业务为贸易类业务。香港万讯设立后，

　　注：香港万讯 2013 年、2014 年财务报表经瑞华会计师审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审

　　本次交易中，香港万讯以现金方式收购亚电国际所持有的亚洲电力23.125%

　　的股权，香港万讯需支付现金对价16,187.50万元，香港万讯自有资金将不足以