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上述变更事项已经公司2022年4月20日召开的第二届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权以及第二届监事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，尚需提交公司股东大会审议。二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）年产300万套热交换器系列新产品生产线、原项目计划投资和实际投资情况
原项目“年产300万套热交换器系列新产品生产线建设项目”实施主体为宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”），募集资金投资项目预计总投资37,445.03万元，详细情况如下：
截至2021年12月31日，公司已用于“年产300万套热交换器系列新产品生产线建设项目”的募集资金金额为16,028.12万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为22,050.11万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000.00万元、银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
本项目原定为用于生产热交换器系列新产品，解决公司目前北仑生产厂区拥挤、生产设备老旧、落后及由此衍生出的生产效率低下难以满足日渐增长的市场需求等问题，通过本次生产场地新建、增加生产自动化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，并在稳定现有产能的基础之上，扩大产能以满足日渐增长的市场需求。截止目前，本项目已完成土地购置、厂房结顶、部分设备购置。
由于空调保有量持续上升，空调市场趋于饱和，综合分析未来我国空调市场仍有上升空间，但上涨的趋势放缓。且本项目自筹资金预先投入前，公司已对热交换系列新产品生产部分设备做更新换代，随公司不断的对生产线进行技术改造升级，公司在充分论证后发现可在不影响本项目正常实施的情况下，减少部分设备采购。
因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模19,823.37万元用于新项目建设。
（二）年产71.5万台环境电器系列新产品生产线、原项目计划投资和实际投资情况
原项目“年产71.5万台环境电器系列新产品生产线建设项目”实施主体为德业环境，募集资金投资项目预计总投资57,853.65万元，详细情况如下：
截至2021年12月31日，公司已用于“年产71.5万台环境电器系列新产品生产线建设项目”的募集资金金额为17,186.53万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为32,415.88万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000.00万元、尚未收回的闲置募集资金现金管理购买的保本型银行结构性存款打理财产的产品的资金为人民币20,000.00万元及银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
本项目原定于生产环境电器相关系列产品线建设，通过本次生产场地扩建、增加生产自动化设备、提升生产效率，完善生产线结构，在提高产成品质量同时，扩大产能以满足日渐增长的市场需求。公司在募集资金到位前和募投项目土建未开工之初，为了及时响应市场的需求，已运用自有资金购置部分生产设备，通过增加班次人手和租用空置厂房的方式已形成了部分生产产能。因此，在募集资金到位后，结合前期的投入，募投项目的设备实际再投资规模将需要调整，使得募投项目建设规模更加贴近市场需求和企业实际运营状况。
因此，根据该项目的实际进展，在不影响该项目正常开展的情况下，调减募集资金规模9,908.34万元用于新项目建设。
（三）年产74.9万套电路控制系列新产品生产线、原项目计划投资和实际投资情况
原项目“年产74.9万套电路控制系列新产品生产线建设项目”实施主体为宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”），募集资金投资项目预计总投资18,642.68万元，详细情况如下：
截至2021年12月31日，公司已用于“年产74.9万套电路控制系列新产品生产线建设项目”的募集资金金额为5,174.49万元，项目尚处于建设期，募集资金余额为13,588.15万元（含尚未收回的闲置募集资金现金管理购买的保本型银行结构性存款打理财产的产品的资金为人民币13,000.00万元及银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。
本项目原定为建设生产变频控制器、逆变器等电路控制产品生产线，原实施主体为德业环境，实施地点为宁波慈溪滨海经济开发区。2021年4月，德业变频竞得位于宁波市北仑区大碶约40亩地块，将该项目的实施主体和实施地点变更为德业变频、宁波市北仑区。
变频控制器主要使用在于变频空调、除湿机、空气源热泵热风机等家电，亦可用于冰箱、微波炉、热水器等耗电较大的电器。本项目的实施意在提高现有产品质量，稳定维系原有顾客关系及经营业绩的同时，扩大自身发展规模，提高自身技术实力，提升公司的品牌形象，适应更广泛的客户需求。
由于本项目最初设计时点为2019年初，公司于2018年基于原有技术优势，积极做出响应国家“煤改电”政策，开展空气源热泵热风机业务，但该业务主要是通过政府招标采购进行销售，回款周期长，因此2020年公司逐渐收缩空气源热泵热风机业务，对变频控制器需求相应减少。而电路控制系列逆变器产品于2018年逐步打开国外市场，国外需求旺盛，行业前景广阔。截至目前，本项目已完成土地购置、部分设备采购，厂房进入建设初期。
公司目前的变频控制器生产线产能足以满足除湿机等家电的需求，而逆变器产品海外订单充沛，产能扩张迫在眉睫。公司经审慎研究后，决定将本项目整体变更为“年产68万套逆变器系列新产品生产线建设项目”，将该项目全部剩余未使用募集资金投入新项目。
为满足公司逆变器系列新产品的产能需求，公司拟建设“年产68万套逆变器系列新产品生产线建设项目”，用于逆变器系列新产品的扩产，项目的建设将在不改变公司现在存在系列新产品的结构基础上，提高逆变器系列新产品的生产能力，有助于加快公司产业拓展步伐，改善公司生产环境，促进公司未来发展。实施主体为德业变频，实施地点为浙江省宁波市北仑区大碶大浦河南路北、沿山河南路东。
募集资金投资项目预计总投资58,135.77万元，其中募集资金45,485.76万元，不足部分由公司自筹资金解决。详细情况如下：
项目计划建设周期为24个月，严格执行建设程序，确保建设前期工作质量，强化项目实施管理，并对工程实现全面的监理，以确保工程质量和安全。项目实施的进度安排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制及报批、项目设备购置安装调试、人员招聘、试生产等工作安排。募投项目实施的阶段性目标：
在市场环境不出现重大不利变化的情况下，建设完成后第1年开始投产，达产率为30%，第2年达产50%，第3年达产70%，第4年达产100%，核定产能为680,000.00台套，完全达产后预计每年公司将产生400,153.60万元的收入。以上数据为公司依照目前市场行情进行的测算，不代表公司的业绩承诺，实际业绩情况取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。
为应对气候平均状态随时间的变化、减少温室气体排放，目前世界上已有130多个国家设定了各自的碳中和目标时间。能源系统转型被视为经济脱碳的关键驱动力，加快能源转型、发展清洁能源成为各国应对气候平均状态随时间的变化的重要选择，逆变器作为新能源系统的大脑，可以有效控制电池系统、电动汽车充电、加热和冷却系统等，从而帮助业主和商业客户降低能耗。多国的碳中和承诺为全球光伏产业高质量发展提供了契机，也创造了新的商业机会。
公司拥有完整的光伏逆变器解决方案，包括住宅和商业电站解决方案。同时，公司还提供太阳能储能系统解决方案。产品有：组串并网逆变器1.5KW-110KW, 储能逆变器3KW-15KW, 微型并网逆变器300W-2000W。迄今为止德业逆变器产品已经畅销全球110多个国家和地区，极大地降低了全球碳排放量，助力社会可持续发展。
全球光伏逆变器的出货量基本处于快速地增长状态，逐年增长趋势明显。2020年全球光伏逆变器的新增及替换整体市场规模为135.7GW。2021年全球光伏逆变器的新增及替换整体市场规模将达到约187GW，2025年全球光伏逆变器新增及替换整体市场将有望达到401GW的市场规模。
随着风电、光伏等新能源装机的迅速增加，其发电间歇性与不稳定性逐步构成了对新能源装机的制约，配备储能设备成为对行业未来趋势的共识。据赛迪顾问预测，2020年全球光伏储能逆变器出货量达4.5GW，预计2021、2022年分别将达5.9、7.1GW，复合增速达26%。
在各类储能形式中，户用及工商业储能由于可最大限度地实现电力的自发自用，经济性最明显，而且对于无电网支撑的偏远地区以及孤岛电网区域，光储结合则可保障不间断供电，因此近年来户用储能发展迅速，预计到2025年新增可达93GWh。
综上所述，风电、光伏等下游市场的迅速增加的需求刺激了逆变器市场，将为本项目产能消化打下了坚实地市场基础，为本项目新增产能的消化提供了广阔地市场空间。
公司对新项目进行了充分论证及可行性分析，但项目在未来的实施过程中可能面临宏观环境、政策和市场等方面的风险。
随着国际形势、经济发展和产业体系调整的不断深入，国家对逆变器等设备行业及相关领域的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的变化，进而影响到公司的发展。若国家产业政策发生调整，如对本行业或上下业不再持鼓励支持态度，本项目的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。
现阶段，我国逆变器行业存在着生产公司数较多，竞争非常激烈，市场之间的竞争明显等特征。行业内生产企业的市场之间的竞争要体现在产品的设计研发能力、质量保证以及成本控制能力等方面。随着行业市场的快速发展和市场烈竞争的加剧，行业内潜在竞争者的进入将使公司的市场占有率和经营业绩面临下滑的风险。
公司所处行业为典型的技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的配套研发是公司赢得市场的关键。公司近年来取得了大量研发成果，多数研发成果已取得了相关专利技术。考虑行业的高技术特征，若公司核心研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
随着公司的经营规模逐步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员也都将有较大规模的增加。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新技术开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。倘若公司董事、高级管理人员的决策、监督和经营管理能力难以跟上业务的加快速度进行发展，公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
公司作为高新技术企业，人才对公司的发展至关重要，人才的招聘和培养是公司目前发展中面临的一个核心问题。公司所处行业属于人才密集型和技术密集型行业，公司要专业的研发技术人才、生产管理人员以及高管人员。随着行业竞争力度的不断加大，对行业内顶尖的研发技术人才、生产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，公司若不加强对人力资源的保护和投资，公司将会面临人才流失所带来的风险。
新项目实施尚需取得政府备案和环评批准，公司将积极与有关部门沟通，尽快完成各项审批或备案。
本次变更募集资金投资项目是公司基于长远发展规划和市场发展前途，经充分研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。公司将严格遵守《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司和投入资金的人利益最大化。
本次募投项目拟变更事项，符合公司真实的情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
公司本次募投项目变更事项，符合公司真实的情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们赞同公司对现有的募投项目予以变更。
本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，企业独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律和法规的相关规定。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。公司本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。
上述议案已经于第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，详情请见刊载于2022年4月21日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的公告。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月11日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律和法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日上午10时在公司9楼会议室召开第二届董事会第十一次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2022年4月10日以书面、电话等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2021年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2021年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》
（六）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所年报编制等相关规定的要求，已完成2021年年度报告全文及摘要的编制工作，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留的审计意见。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2021年年度报告》及《2021年度报告摘要》。
（七）审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币443,642,462.67元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本170,667,000股，以此计算合计拟派发现金红利204,800,400.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.40%。
公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股，截至2021年12月31日，公司总股本170,667,000股，转增后公司总股本为238,933,800股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-015）。
（八）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监督管理指引第2号――上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》的相关规定，公司编制了截至2021年12月31日的募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告。详细的细节内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投资品种：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，以更好地实现公司广泛征集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
公司及子公司在经公司股东大会批准通过之日起12个月内拟使用不超过15亿元的自有资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投资品种为安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使用自有资金进行现金管理是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的使用效率和资产回报率。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。
（十二）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
（十三）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
公司在经股东大会批准通过之日起12个月内拟在银行开展外汇套期保值金额不超过3亿美元或等值外币的业务，并在上述额度及期限内循环滚动使用。本次开展套期保值业务有利于提升公司应对外汇波动风险的能力，提升公司财务的稳健性，尽可能减少未来汇率波动对公司的影响。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-020）。
（十五）审议通过《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》
公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过40亿元人民币，有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器实际发生的融资金额为准。在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，企业能为德业变频、德业电器担保，德业变频、德业电器之间可以互相担保，德业变频、德业电器可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器做担保，不需要公司及德业变频、德业电器提供反担保。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2022-021）。
在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
公司根据发展的策略及真实的情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“年产74.9万套电路控制系列新产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列新产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产300万套热交换器系列新产品生产线万台环境电器系列新产品生产线建设项目”来投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币43,319.86万元，约占募集资金净额的32.55%，其中“年产300万套热交换器系列新产品生产线万台环境电器系列新产品生产线万套电路控制系列新产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元（含尚未收回的闲置募集资金现金管理购买的保本型银行结构性存款打理财产的产品的资金13,000.00万元及银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于“年产68万套逆变器系列新产品生产线建设项目”。本次变更调整募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。
1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
2、《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》
3、《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
4、《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》
5、《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2021年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查报告》
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律和法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日上午11时在公司9楼会议室召开第二届监事会第十一次会议。本次会议于2022年4月10日以书面方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事刘远进、贺仕林、来二航参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。
本次会议由刘远进先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
（二）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》
（三）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》以及上海证券交易所年报编制等相关规定的要求，已完成2021年年度报告全文及摘要的编制工作，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具审计意见。
经核查，监事会认为公司2021年年度报告的编制和审核程序符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关法律法规的行为。监事会一致通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《2021年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币443,642,462.67元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本170,667,000股，以此计算合计拟派发现金红利204,800,400.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.40%。
公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股，截至2021年12月31日，公司总股本170,667,000股，转增后公司总股本为238,933,800股。
经核查，监事会认为公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案最大限度地考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，合理履行了相关程序，符合有关法律和法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-015）。
（五）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》
经核查，监事会认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家相关法律、法规和监管部门的要求。企业内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理上的水准和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制规范》等法律和法规要求，全面、真实、准确反映了企业内部控制实际情况。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《宁波德业科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2021年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监督管理指引第2号――上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》的相关规定，公司编制了截至2021年12月31日的募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2021年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-016）。
公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过50,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及期限内循环滚动使用。投资品种：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下进行现金管理，以更好地实现公司广泛征集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
经核查,监事会认为公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以上事项的决策程序符合有关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不可能影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
（八）审议通过《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度监事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-019）。
（九）审议通过《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》
公司及全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器“）因业务发展需要，拟向银行申请综合授信的额度总计不超过40亿元人民币，有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起一年。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司、德业变频、德业电器实际发生的融资金额为准。在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生可以为公司、德业变频、德业电器向银行申请综合授信额度事项提供连带责任担保，企业能为德业变频、德业电器担保，德业变频、德业电器之间可以互相担保，德业变频、德业电器可以为公司担保；且张和君先生自愿、无偿为公司及德业变频、德业电器做担保，不需要公司及德业变频、德业电器提供反担保。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2022-021）。
公司根据发展的策略及真实的情况，为提高募集资金使用效益，公司拟将“年产74.9万套电路控制系列新产品生产线建设项目”变更为“年产68万套逆变器系列新产品生产线建设项目”，同时将该项目与“年产300万套热交换器系列新产品生产线万台环境电器系列新产品生产线建设项目”来投资规模调整，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币43,319.86万元，约占募集资金净额的32.55%，其中“年产300万套热交换器系列新产品生产线万台环境电器系列新产品生产线万套电路控制系列新产品生产线建设项目”暂未使用的募集资金金额13,588.15万元（含尚未收回的闲置募集资金现金管理购买的保本型银行结构性存款打理财产的产品的资金13,000.00万元及银行理财收益银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于“年产68万套逆变器系列新产品生产线建设项目”。本次变更调整募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，监事会认为公司本次募投项目变更事项，符合公司真实的情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们赞同公司对现有的募投项目予以变更。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●现金管理额度：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。
●现金管理授权期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内，公司可在上述额度及期限内循环滚动使用。
●现金管理产品品种：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的保本型理财产品。
●履行的审议程序：公司于2022年4月20日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人光大证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
在保证公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理规划利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]201号）批准，公司公开发行不超过4,266.70万股新股。这次募集配套资金采用公开发行股票的方式，发行股票数量为4,266.70万股，发行价格为32.74元/股，募集资金总额合计139,691.76万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币133,091.01万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况做了验证，并出具了信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司广泛征集资金投资项目详细情况如下：
在保证不影响公司广泛征集资金资本预算正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过50,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用。
括但不限于：选择合格专业商业银行作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托打理财产的产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
公司将按照《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的详细情况，不会变相改变募集资金用途。
公司拟购买的现金管理产品受托方为商业银行等具有合法经营资格的金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。
公司不存在负有大额负债的同时购买大额打理财产的产品的情形，公司本次使用暂时闲置募集资金购买委托理财金额50,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为30.15%。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转。通过进行适度的低风险投资理财，能大大的提升募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。（二）会计处理方式
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融实物资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
尽管打理财产的产品属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司财务部门建立台账对所购买的产品做管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查。
公司于2022年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。独立董事就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了独立意见，赞同公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以上事项的决策程序符合《上市公司监督管理指引第2号—上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不可能影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们赞同公司及子公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
监事会认为：公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以上事项的决策程序符合有关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不可能影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
经核查，保荐人认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律和法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司广泛征集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，能大大的提升资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对公司本次使用总金额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
2、《光大证券股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律法规以及《公司章程》等有关规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，制定了公司董事、监事以及高级管理人员的薪酬方案。现将有关情况公布如下：
1、非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不另外领取董事津贴。
2、公司高级管理人员的绩效薪酬按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定。
3、公司高级管理人员同时兼任公司董事的，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另外领取董事薪酬。
2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
3、根据相关法律和法规以及《公司章程》的有关法律法规，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事以及监事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过后方可生效。
4、公司董事、监事、高级管理人员在本方案生效前已按2021年标准领取了部分2022年按月发放的薪酬，公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整，确保2022年全年基本薪酬按照本方案执行。
公司于2022年4月20日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》、《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度董事薪酬方案的议案》提交给公司2021年年度股东大会审议。
公司于2022年4月20日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波德业科技股份有限公司2022年度监事薪酬方案的议案》，并同意提交公司 2021年年度股东大会审议。
公司2022年度董事、高级管理人员的薪酬方案参照了公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序合理，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们都同意公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交至公司股东大会审议。
1、《宁波德业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》